株式報酬 ― 会社から受け取った株式との付き合い方 ―

会社から、自社の株式を報酬として受け取る人がいます。

「これって、どうすればいいんだろう？」

受け取った人は、疑問を感じつつも忙しさに追われて深く考えられないまま、気づけば保有資産における自社株の比率が増えている･･･そんなことはありませんか？

株式報酬とは、会社が従業員に対して、自社株式や自社株式を取得する権利などを付与する制度です。
近年、外資系企業や成長企業を中心に導入が進み、従来の現金給与とは異なる報酬体系として注目されています。

給与の一部が “株式という形” で手元に届く時代。
しかし、その仕組みや税金、そして受け取った後の向き合い方は、意外と知られていません。

今回は、株式報酬について知るべき内容を整理し、どう向き合えばよいか主体的に考えていくことを目指します。

代表的な3つの株式報酬制度の種類と仕組み

① RSU（Restricted Stock Unit：譲渡制限付き株式ユニット）

RSUは、条件を満たすと株式をもらえる制度です。
従業員には、契約や報酬制度に基づきユニット（ポイント）が付与されます。一定期間の勤続などの条件（ベスティング条件）を満たすことで、ユニット数に応じて正式に株式を受け取ることができます。

特徴

• 一般的には、一定期間の勤務などの条件を満たして権利が確定すると、株式を取得
• 株式を受け取るための資金は不要
• 取得した株式は原則、自由に売却可能（会社によっては制限がある場合も）

② ストックオプション（Stock Option）

ストックオプションは、将来「一定の価格で株を購入できる権利」を付与する制度です。
権利を行使して株式を購入した後、株価が行使価格を上回れば、利益が見込まれる一方、株価が行使価格を下回れば、株式そのものに含み損が生じることになります。
後述しますが、税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションに分かれます。

特徴

• あらかじめ定められた価格（行使価格）で株を購入できる権利
• 権利を行使するか（株を購入するか）は従業員の選択による
• 株価と権利行使価格の差額により損益が発生する

③ ESPP（Employee Stock Purchase Plan：従業員株式購入プラン）

ESPPは、会社が従業員に対して自社株を割引価格で購入できる機会を提供する制度です。 このプログラムに参加する従業員は給与天引きで株式購入の資金積み立てを行い、一定期間後に市場価格よりも低い価格で株式を購入することになります。

特徴

• 給与から一定金額を積み立てて株式を購入
• 株式購入価格には割引率が設定され、時価よりも安く購入することが可能
• ルックバック機能※1により、購入価格を決める際に、プログラム開始時点の株価が基準となり、より安く買える場合がある

補足　―日本の従来の持株会制度との違い―

ESPPは割引価格で直接株式を購入しますが、多くの日本の持株会は株式購入時に奨励金を支給することで、結果として時価よりも自己負担分が少なくなる仕組みとなっています。他にも、株式購入頻度や税務上の取り扱いなど違いがあります。

なぜ、会社は株を給与として渡すのか？

株式報酬制度は、外資系企業やスタートアップ企業などで活用されてきましたが、そもそも、なぜ会社はこのような制度を設けているのでしょうか。

そこには、3つの視点からなるメリットが存在します。

① 財務戦略

現金による報酬の一部を株式報酬に置き換えることで、企業のキャッシュ支出を抑える効果が期待できる場合があります。
その場合、株式報酬は、それ相当分のキャッシュを事業投資や運転資金に回すことができるため、企業としての財務戦略の1つとされます。

② 人材確保

RSUのベスティング条件（株式付与条件）に一定の勤務期間が採用されたり、ストックオプションも権利行使期間を設けたりします。
ESPPについても、一定のプログラム期間を設けることがあります。

「待てば株がもらえるかも（安く株が手に入るかも）」との期待から、「やめたらもったいない」という気持ちになるかもしれません。
これは、人材の引き留め（リテンション）策となります。

また、新たな人材確保においても、「給与＋株式報酬」という形で、報酬全体を魅力的に見せることで、プラスに働かせることが期待されます。

③ 当事者意識の醸成

自社株を保有することは、「給与をもらう労働者」から「会社の株主のひとり」へと視点が変わります。

自社の株価上昇は、自分の資産価値の上昇を意味し、
「会社の業績が伸びて株価が上がれば、自分が保有している（もしくは将来受け取る）株の価値も上がる」
会社とその従業員の利害が連動し、従業員のモチベーションに影響を与えます。

このように、会社にとっては、株式報酬によって当事者意識を醸成させ、企業の成長へのインセンティブへつなげる狙いがあります。

「もらった＝得」ではない ― 株式報酬の税金を知る ―

前章で、株式報酬制度の会社側のメリットを記載しましたが、それでは、従業員側にとってこの制度のメリットはあるのでしょうか？

この点について、株式報酬制度が金銭面に及ぼす影響を課税関係から考えたいと思います。

次の表は、3つの株式報酬制度における課税関係をまとめたものです。

① RSU

「ただでもらえる株式」の印象が強いですが、あくまでその評価額全体が給与扱いとなります。
よって、株式の権利が確定すると、「権利確定時点の株価×権利確定した株数」の給与を受け取ったものとして扱われるので、その影響は所得税・住民税に反映します。

《例》権利確定時点の株価10,000円 × 付与株数20,000株 ＝ 2,000,000円
　この場合、200万円が給与扱いで加算される。

RSUの場合、権利確定時に株式を受け取っても、その時点では現金を受け取っているわけではありません。そのため、会社が付与する株の一部を売却して納税に充当する仕組みを採用しているケースが見受けられます。もし、そういう仕組みがない場合は納税のための資金が別途必要になります。※2

また、売却時においてはRSUの権利確定時の時価が取得単価になるため、「権利確定時から売却時までの値上がり益」だけに譲渡所得がかかります。株式購入代金を支払っていなくても、その分給与所得として課税されているので二重課税にはならないようになっています。

② ストックオプション（税制非適格）

「行使価格で株式を購入できる権利」を受け取るので、そもそも、「行使価格＞株価」であれば、権利を行使して株式を購入しても経済的メリットはありません。
「行使価格≦株価」で購入した場合は、その差額について「得しましたね？給与扱いですよ」となります。

よって、ストックオプションの場合、株式を購入するための資金を準備するだけでなく、行使時の株価と行使価格との差額に対して生じる納税資金についても気を配る必要があります。※3

ただし、権利行使時の経済的利益は原則「給与所得」課税ですが、行使者の立場（役員か従業員か、国内非上場企業か外資系子会社かなど）によっては税務上の扱いに幅がある場合があるので、実務上は個別で確認する必要があります。

また、ストックオプションには、「税制適格ストックオプション」というものがあります。
会社が提供するストックオプションが「税制適格」の要件を満たしている場合、権利行使時の経済的利益について課税が売却時まで繰り延べられるので、株式取得時は課税されません。

ストックオプションの税制適格の要件は2024年に改正されており、適用範囲や使い勝手が拡充されています。ご自身の会社のストックオプション制度が税制適格か税制非適格か、確認した上で行使するかどうかの検討をするようにしましょう。

③ ESPP

給与天引きで資金を積み立て、有利な割引価格で株式を取得します。
この割引部分については、勤務先から受ける経済的利益として給与所得に該当するかどうかは、税務上の確認が必要です。
よって、その会社の制度内容、勤務先との関係で異なるため、個別に確認してみる必要があります。

給与所得に該当する場合、納税については、従業員が確定申告で行うのが一般的とされています。

ちなみに、日本の従来からある持株会では、多くの場合「奨励金」が給与とみなされるので給与所得として課税の対象となる可能性が高いです。この場合は年末調整で納税されます。

④ 確定申告について

日本企業でもストックオプションなど株式報酬制度が利用されています。
この場合、日本の証券会社を通じて取得することで特定口座（源泉徴収あり）にて保有することが出来る場合があります。

しかし、外資系の企業で海外の証券口座で株式を保有・売却する場合は、日本の特定口座（源泉徴収あり）のように証券会社が日本の税務処理を完結してくれるとは限らないため、売却益が生じた場合は、自分で確定申告が必要になるケースがあります。

また、株式の取得時においても、給与所得としての課税分が源泉徴収または年末調整などで納税されているかを確認しましょう。納税されていない場合、確定申告が必要になることがあります。

これらの株式報酬制度において、結局は「得なのか？」については、取得時だけでなく、その後の保有期間中受け取る配当金の有無、そして売却時の利益も含めて判断することになります。

特に、取得時点ですでに課税されている場合は、その後株価が下落すると、納税した税金も含めて、株式報酬から得られる実質的な利益を考える必要があります。

自社株を有利に保有しているようであっても、それがリスク商品である限り、損をすることがあり得るということです。

株式報酬と資産運用は分けて考える

ここで「会社から受け取った株式について、どう向き合えばよいのか」について考えたいと思います。
まず、考えるべきことは、あなたの「会社への依存度」です。

① あなたの「会社への依存度」を計る

2つの側面から依存度を計ります。

• フロー（収入面）：あなたの家計における収入のうち、どのくらいの割合をその会社から得ていますか？
• ストック（資産面）：あなたが保有する金融資産のうち、どのくらいの割合を自社株が占めていますか？

その上で次の影響を考えてみてほしいのです。
もし、会社の業績が下がったら、あなたの給与収入が下がる可能性があります。
もし、会社の業績が下がったら、あなたの資産価値が下がる可能性があります。

本業収入も金融資産も1つの会社の業績に左右されるということになります。

仮に、退職後、これからの生活費は年金と保有する金融資産の取り崩しに期待しようと思った矢先、経済の変動などによりあなたの会社の株価が急落した場合を想定してみてください。
最悪の場合、外部要因や突発的な事象により自社株が上場廃止になったら？
「大手だからそんなことはあり得ない」と思う方もいるかもしれませんが、どんな会社にもその可能性があることをこれまでの歴史が教えてくれます。

② 心理面における矛盾を認識する

自社株の売却をためらう人がいます。
そういう場合、自分の会社の業績アップを信じて業務に励んでいることと、その株を売却するという行為に矛盾を感じていることがあります。

これは心理学でいう「認知的不協和」といって、自分の信念と行動が一致しないことに不快感を覚えるのです。
すると、その不快感を解消するために、自分の信念と行動を一致させよう（自社株は売らないで保有しよう）とすることがあります。

人はそういう判断をしがちであるということを認識すれば、「自社株の保有を継続する」という選択が、必ずしも客観的・合理的な判断だけによって決めているとは限らないということに気づけます。

③ 株式報酬と資産運用は分けて考える必要がある

あなたは、会社で働き会社に貢献する仕事を持つと同時に、あなたの人生（もしくはあなたの家庭）を経営するCEOでもあります。

そして、あなたの人生は長く、あなたがその会社を退職した後も長く続きます。
あなたの保有する金融資産はそんな長い人生を豊かに心穏やかに過ごすための原資です。
あなたが経営する人生のリスクマネジメントはあなたにしかできません。

会社から受け取った株式はあくまで「報酬」の一部として認識し、その報酬をどう使うか、家計の金融資産全体を見つつ判断していきましょう。

受け取った株式を保有するとしたならば、資産運用のポートフォリオのあくまで一部分として、そのポートフォリオ全体のリスク・リターンを考慮しながら資産形成を行っていってください。
自社株だけに「特等席」を与えるのではなく、金融資産全体の中で、その保有割合が適切かを考えてみましょう。

かつてお会いしたご夫婦で、旦那様が自社株のみを保有していると話されていました。
「1社のみで分散していないことになりますが、不安はないですか？」とお聞きしたところ、奥様がもっと多くの資金で別の投資先で資産運用をされているとのことでした。
このご家庭は偏っているように見えて、ご夫婦でポートフォリオを組まれて分散投資をし、家庭という会社をうまく共同経営されているようでした。

株式報酬制度は、会社側の目的で設計されています。
あなたの人生を支える資産づくりは、あなたの選択であなたとあなたの大切な家族のために設計していくことが大切です。

最後に･･･
株式報酬制度について、この記事では一般的な考え方を整理しています。
これらの制度は会社や制度によって仕組みや税務上の取り扱いが異なります。
まずは、あなたの会社の制度の詳細、税務上の扱い等について、勤務先の担当部署などに確認した上で、どう向き合っていくか検討するところから始めましょう。

※1　ルックバック機能
ESPP（従業員株式購入プラン）を行う企業
の多くが採用している機能。ESPPプログラムの適用期間（オファリング期間）の開始時点の株価より購入時点の株価が上昇していた場合、安い方の株価に対して割引率を適用する。

※2　RSUの株式取得時の納税
一般的に「sell‑to‑cover」と呼ばれる自動的に株の一部を売却して納税資金を確保し源泉徴収する仕組みが採用されていることが多い。それ以外に株式売却なしの給与天引きで源泉徴収されるケース、源泉徴収なしで従業員が確定申告で納税するケースなどがある。

※3　ストックオプションの株式取得時の納税
税制非適格で、権利行使時の時価と権利行使価格の差額が給与とみなされた場合、購入代金に加えて納税資金も自分で準備する必要がある。企業によっては「キャッシュレス行使（cashless exercise）」という仕組みを採用していることがあり、この場合は証券会社側で権利行使（株取得）し、即時に売却して購入代金＋納税資金を確保、残りの株を従業員へ交付する。ただし、このキャッシュレス行使は、時価＞行使価格で十分は利益が見込まれることが条件となる。

※本記事は、2026年9月時点の法制度等および情報による内容です。今後変更となる可能性があります。

2026年9月2日